韓國股東協議完全指南：新創公司共同創辦人必讀

在韓國與夥伴共同創業時，股東協議（SHA, 주주간 계약서）是最關鍵的法律文件之一。與公司章程（정관）不同，SHA是股東之間的私人協議，不需要向登記機關提交，但對於有兩個或以上股東的公司來說，實際上是不可或缺的。

為什麼需要股東協議？

韓國商法（상법）提供了基本框架，但無法涵蓋創業過程中的許多現實問題：合夥人退出怎麼辦？50:50股權結構出現僵局如何解決？股東能否將股份賣給競爭對手？

公司章程 vs 股東協議

特徵	公司章程（정관）	股東協議（SHA）
法律性質	公司必備法定文件	私人合約
備案要求	需向登記處提交	無需備案，保密
約束範圍	全體股東	僅簽署方
修改程序	股東大會特別決議	各方協議

核心條款詳解

1. 股權比例與出資義務

SHA應明確每位股東的持股比例和出資形式——現金、智慧財產權、技術或勞務出資。在韓國，實物出資（현물출자）需經法院指定鑑定人評估。

2. 表決權與決策結構

• 普通決議：簡單多數（日常營運事務）
• 特別決議：三分之二以上同意（新股發行、併購）
• 全體一致同意：全體股東同意（章程修改、公司解散）

3. 優先購買權（우선매수권）

當股東擬向第三方出售股份時，現有股東享有以同等條件優先購買的權利。

4. 拖帶權與隨售權

權利	韓文	內容
拖帶權	동반매도청구권	大股東出售時可要求小股東一同出售
隨售權	동반매도참여권	大股東出售時小股東可以同等條件參與

5. 競業禁止與保密

韓國法院通常認可離職後1-2年的競業禁止期限，前提是範圍和地域限制合理。

6. 僵局解決機制

• 逐步升級：CEO協商 → 外部調解 → 仲裁
• 俄羅斯輪盤條款：一方提出價格，另一方選擇買入或賣出
• 德州對決：雙方同時密封報價，出價高者買入

7. 反稀釋保護

在後續融資輪中保護現有股東的持股不被過度稀釋。

實務資源

• 韓國中小創業企業部（중소벤처기업부）：提供新創公司標準SHA範本
• ZUZU（주주）：線上股權管理平台，提供範本下載
• K-Startup：政府支持的創業入口網站

糾紛解決：KCAB仲裁

大韓商事仲裁院（KCAB）是處理股東糾紛的首選機構。程序保密，裁決具有終局效力，且可在170多個紐約公約成員國執行。

安全分享機密文件

股東協議包含股權結構、投資條件、商業策略等高度敏感資訊。透過LINE或電子郵件分享存在安全風險。

LOCK.PUB的加密備忘錄功能，讓您透過設定密碼保護的連結安全分享SHA草案和股權表資訊。設定有效期限後，文件在查看後自動銷毀，最大限度降低談判過程中的洩露風險。

常見問題

SHA在韓國具有法律效力嗎？

是的，屬於韓國民法下有效的私人合約。但如與公司章程衝突，章程可能優先適用，因此兩份文件應保持一致。

可以在公司營運後再簽SHA嗎？

可以，但一旦糾紛開始，就很難達成共識。建議儘早簽訂。

總結

股東協議是「在一切順利時」就該簽訂的文件。對於在韓國計畫共同創業的合夥人來說，越早簽訂越好。

在合夥人之間分享草案時，使用LOCK.PUB設定密碼保護和自動到期，確保安全傳輸。信任是合夥的基礎，而將信任落實到文件中，才是真正的專業態度。