韓國NDA保密協議指南

在韓國進行商業合作、投資洽談或外包開發時，最先交換的文件之一就是NDA（保密協議，韓語稱비밀유지계약서）。

韓國的NDA受民法契約自由原則約束，當事人之間的合意即具有法律效力。

NDA需要的常見場景

場景	保護對象
新創投資會議	商業計畫、技術、財務資訊
併購盡職調查	財務報表、客戶資料
外包開發	原始碼、設計、規格文件
入職就業	內部系統、客戶資料庫
聯合研發	研究資料、專利申請前技術

NDA的類型

1. 單向NDA（단방향）

一方提供資訊，僅接收方承擔保密義務。常見於新創公司向投資者揭露商業計畫時。

2. 雙向NDA（쌍방향）

雙方互相交換機密資訊，共同承擔保密義務。在合資企業或技術合作談判中最為常見。

NDA五大核心條款

1. 機密資訊的定義

保護對象必須具體明確，包括技術資訊、商業計畫、客戶名單、財務數據等。同時註明排除事項：公知資訊、獨立開發的資訊、合法從第三方取得的資訊。

2. 使用範圍限制

將機密資訊的使用限定於特定專案或交易評估目的。

3. 保密期限

區分NDA有效期（通常1-3年）和保密義務存續期（終止後2-5年）。商業秘密可設定「直至資訊公開」。

4. 違約損害賠償

韓國法院原則上承認合約中的違約金條款：

• 違約金：預先約定金額
• 損害賠償：證明實際損失後求償
• 禁令救濟：法院下達禁止使用機密資訊的命令

5. 歸還義務

合約終止時，包含機密資訊的所有資料必須歸還或銷毀。

公平交易委員會NDA指導方針

韓國公平交易委員會發布了標準NDA指導方針，建議：

• 不過度擴大機密資訊範圍
• 避免單方面不利條款
• 設定合理的保密期限
• 為雙方提供公平的救濟手段

NDA違約的法律後果

民事救濟

1. 損害賠償訴訟：賠償實際經濟損失
2. 假處分：法院命令立即停止揭露
3. 違約金求償：執行預先約定的違約金

刑事責任

如果NDA違約構成不正當競爭防止法下的商業秘密侵害：

• 最高10年有期徒刑或5億韓元罰款
• 海外洩露加重處罰

NDA起草常見錯誤

錯誤	解決方法
定義過於廣泛	縮小到具體類別
未設定期限	設定有效期和存續期
遺漏口頭資訊	添加「包括口頭溝通」
無歸還程序	指定歸還/銷毀方法和期限
缺少爭議解決	添加管轄條款或仲裁規定

安全共享NDA草案

起草NDA後，通常需要與律師或對方當事人共享以供審核。透過LINE或普通郵件發送存在洩露風險。

LOCK.PUB的加密備忘錄功能可以將NDA草案和機密商業資訊透過密碼保護進行共享，只有知道密碼的人才能查看內容。

總結

NDA是韓國商業中保護機密資訊的核心法律工具。雖然民法賦予了廣泛的契約自由，但五大核心條款不可缺少。

需要安全共享NDA草案時，請使用LOCK.PUB的密碼保護備忘錄功能，比直接在LINE中發送更加安全。