韩国股东协议完全指南：创业合伙人必读

在韩国与合伙人共同创业时，股东协议（SHA, 주주간 계약서）是最关键的法律文件之一。与公司章程（정관）不同，SHA是股东之间的私人协议，不需要提交登记机关，但对于有两个或以上股东的公司来说，实际上是不可或缺的。

为什么需要股东协议？

韩国商法（상법）提供了基本框架，但无法覆盖创业过程中的很多现实问题：合伙人退出怎么办？50:50股权结构出现僵局如何解决？股东能否将股份卖给竞争对手？

公司章程 vs 股东协议

特征	公司章程（정관）	股东协议（SHA）
法律性质	公司必备法定文件	私人合同
备案要求	需向登记处提交	无需备案，保密
约束范围	全体股东	仅签署方
修改程序	股东大会特别决议	各方协议

核心条款详解

1. 股权比例与出资义务

SHA应明确每位股东的持股比例和出资形式——现金、知识产权、技术或劳务出资。在韩国，实物出资（현물출자）需经法院指定评估师评估。

2. 表决权与决策结构

• 普通决议：简单多数（日常经营事务）
• 特别决议：三分之二以上同意（新股发行、并购）
• 全体一致同意：全体股东同意（章程修改、公司解散）

3. 优先购买权（우선매수권）

当股东拟向第三方出售股份时，现有股东享有以同等条件优先购买的权利。

4. 拖带权与随售权

权利	韩文	内容
拖带权	동반매도청구권	大股东出售时可要求小股东一同出售
随售权	동반매도참여권	大股东出售时小股东可以同等条件参与

5. 竞业禁止与保密

韩国法院通常认可离职后1-2年的竞业禁止期限，前提是范围和地域限制合理。

6. 僵局解决机制

对于均等持股结构的意见分歧：

• 逐步升级：CEO协商 → 外部调解 → 仲裁
• 俄罗斯轮盘条款：一方提出价格，另一方选择买入或卖出
• 德州对决：双方同时密封报价，出价高者买入

7. 反稀释保护

在后续融资轮中保护现有股东的持股不被过度稀释。

实务资源

标准模板

• 韩国中小创业企业部（중소벤처기업부）：提供创业公司标准SHA模板
• ZUZU（주주）：在线股权管理平台，提供模板下载和股权表工具
• K-Startup：政府支持的创业门户

纠纷解决：KCAB仲裁

大韩商事仲裁院（KCAB）是处理股东纠纷的首选机构。程序保密，裁决具有终局效力，且可在170多个纽约公约成员国执行。

安全共享机密文件

股东协议包含股权结构、投资条件、商业策略等高度敏感信息。通过微信或邮件分享存在安全风险。

LOCK.PUB的加密备忘录功能，让您通过设置密码保护的链接安全分享SHA草案和股权表信息。设置有效期后，文件在查看后自动销毁，最大限度降低谈判过程中的泄露风险。

常见问题

SHA在韩国具有法律效力吗？

是的，属于韩国民法下有效的私人合同。但如与公司章程冲突，章程可能优先适用，因此两份文件应保持一致。

可以在公司运营后再签SHA吗？

可以，但一旦纠纷开始，就很难达成共识。建议尽早签订。

总结

股东协议是"在一切顺利时"就该签订的文件。对于在韩国计划共同创业的合伙人来说，越早签订越好。

在合伙人之间共享草案时，使用LOCK.PUB设置密码保护和自动过期，确保安全传输。信任是合伙的基础，而将信任落实到文件中，才是真正的专业态度。