新加坡NDA模板：如何起草保密协议

无论是引入新的商业伙伴、聘用顾问，还是探索合资机会，保密协议（NDA，Non-Disclosure Agreement）往往是新加坡商业往来中最先交换的法律文件。尽管NDA是最常见的商业合同之一，但起草不当导致机密信息暴露的情况比比皆是。

新加坡没有专门规范NDA的法律。NDA受普通法合同原则约束，这意味着其可执行性完全取决于起草质量。

新加坡NDA的法律效力要件

要件	含义
要约与承诺	一方提出NDA条款，另一方同意
对价（Consideration）	交换有价值的东西（如获取机密信息的权限）
建立法律关系的意图	双方均意图使协议具有法律约束力
条款确定性	义务内容必须明确且具体

单方NDA与双方NDA

类型	适用场景	受约束方
单方（Unilateral）	聘用承包商、向投资者分享商业计划书	仅接收方
双方（Mutual）	合资企业、合作洽谈、并购尽职调查	双方

在新加坡的创业和中小企业生态中，由于谈判过程中双方通常都会分享敏感信息，双方NDA日益普遍。

新加坡NDA核心条款

1. 机密信息的定义

这是NDA中最关键的条款，务必具体说明：

• 商业秘密、技术配方、算法
• 客户名单、定价策略、财务预测
• 技术规格、原型、源代码
• 商业计划、营销策略、员工数据

2. 接收方的义务

• 对信息保密，不向第三方披露
• 仅为约定目的使用信息
• 限制仅需知悉的员工或代理人访问
• 在要求时或协议终止时归还或销毁信息

3. 保密义务的例外

• 已属公开信息（非因违约而公开）
• 接收方在披露前已知悉的信息
• 从无保密义务的第三方处获得的信息
• 接收方独立开发的信息
• 法律或法院命令要求披露的信息

4. 期限与存续期

• 协议期限 — 信息共享的持续时间（如2年）
• 保密存续期 — 协议终止后义务的存续时间（如3-5年，商业秘密可为无限期）

5. 违约救济

救济方式	说明
禁令（Injunction）	法院下令停止进一步披露
损害赔偿（Damages）	对所遭受损失的金钱补偿
利润返还（Account of Profits）	要求违约方交出因违约获得的利润

6. 适用法律与管辖权

指定新加坡法律和新加坡法院。对于国际交易，可考虑加入通过新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁的条款。

NDA中的竞业限制条款

许多新加坡NDA包含竞业限制条款。这些条款受普通法下**贸易限制原则（Restraint of Trade Doctrine）**约束。竞业限制条款只有在以下方面合理时才可执行：

• 范围 — 限制哪些活动
• 期限 — 限制持续多长时间
• 地域 — 限制适用于哪些区域

新加坡法院会否定过于宽泛的竞业限制条款。

PDPA注意事项

如果NDA涉及个人数据（员工记录、客户数据库）的共享，请注意新加坡**个人数据保护法（PDPA）**的义务仍然适用。NDA不能凌驾于PDPA要求之上。

NDA核查清单

• 机密信息是否以具体类别明确定义
• 是否明确标注单方或双方
• 接收方义务是否详细且实际
• 是否包含标准例外条款
• 是否明确协议期限和保密存续期
• 救济条款是否提及禁令救济
• 竞业限制条款是否范围合理
• 涉及个人数据时是否处理了PDPA合规
• 适用法律是否设定为新加坡

安全共享NDA草案

NDA签署前，草案通常通过微信或电子邮件来回传递。这造成了安全漏洞——旨在保护机密信息的文件本身却通过可能不安全的渠道共享。

更好的方法是使用LOCK.PUB将NDA草案作为受密码保护的备忘录共享。只有持有正确密码的接收者才能查看文件，还可以设置过期时间，使草案在谈判期结束后不再可访问。

总结

一份起草精良的NDA是新加坡保护机密商业信息的第一道防线。由于NDA受普通法而非成文法规范，起草质量直接决定可执行性。

如需安全共享敏感商业文件，请考虑使用LOCK.PUB的密码保护备忘录功能。