韩国NDA保密协议指南

在韩国进行商业合作、投资洽谈或外包开发时，最先交换的文件之一就是NDA（保密协议，韩语称비밀유지계약서）。

韩国的NDA受民法合同自由原则约束，当事人之间的合意即具有法律效力。

NDA需要的常见场景

场景	保护对象
创业投资会议	商业计划、技术、财务信息
并购尽职调查	财务报表、客户数据
外包开发	源代码、设计、规格文档
入职就业	内部系统、客户数据库
联合研发	研究数据、专利申请前技术

NDA的类型

1. 单向NDA（단방향）

一方提供信息，仅接收方承担保密义务。常见于创业公司向投资者披露商业计划时。

2. 双向NDA（쌍방향）

双方互相交换机密信息，共同承担保密义务。在合资企业或技术合作谈判中最为常见。

NDA五大核心条款

1. 机密信息的定义

保护对象必须具体明确，包括技术信息、商业计划、客户名单、财务数据等。同时注明排除事项：公知信息、独立开发的信息、合法从第三方获取的信息。

2. 使用范围限制

将机密信息的使用限定于特定项目或交易评估目的。

3. 保密期限

区分NDA有效期（通常1-3年）和保密义务存续期（终止后2-5年）。商业秘密可设定"直至信息公开"。

4. 违约损害赔偿

韩国法院原则上承认合同中的违约金条款：

• 违约金：预先约定金额
• 损害赔偿：证明实际损失后索赔
• 禁令救济：法院下达禁止使用机密信息的命令

5. 归还义务

合同终止时，包含机密信息的所有材料必须归还或销毁。

公平交易委员会NDA指导方针

韩国公平交易委员会发布了标准NDA指导方针，建议：

• 不过度扩大机密信息范围
• 避免单方面不利条款
• 设定合理的保密期限
• 为双方提供公平的救济手段

NDA违约的法律后果

民事救济

1. 损害赔偿诉讼：赔偿实际经济损失
2. 临时禁令：法院命令立即停止披露
3. 违约金索赔：执行预先约定的违约金

刑事责任

如果NDA违约构成不正当竞争防止法下的商业秘密侵犯：

• 最高10年有期徒刑或5亿韩元罚款
• 海外泄露加重处罚

NDA起草常见错误

错误	解决方法
定义过于宽泛	缩小到具体类别
未设定期限	设定有效期和存续期
遗漏口头信息	添加"包括口头沟通"
无归还程序	指定归还/销毁方法和期限
缺少争议解决	添加管辖条款或仲裁规定

安全共享NDA草案

起草NDA后，通常需要与律师或对方当事人共享以供审核。通过微信或普通邮件发送存在泄露风险。

LOCK.PUB的加密备忘录功能可以将NDA草案和机密商业信息通过密码保护进行共享，只有知道密码的人才能查看内容。

NDA起草检查清单

• 机密信息范围是否具体定义？
• 排除事项是否明确？
• 使用目的是否限定？
• 保密期限是否合理？
• 违约救济措施是否明确？
• 归还/销毁义务是否规定？
• 争议解决条款是否包含？
• 双方是否签名盖章？

总结

NDA是韩国商业中保护机密信息的核心法律工具。虽然民法赋予了广泛的合同自由，但五大核心条款不可缺少。

需要安全共享NDA草案时，请使用LOCK.PUB的密码保护备忘录功能，比直接在微信中发送更加安全。