日本NDA（秘密保持契約書）完全指南

在日本商务中，保密协议（秘密保持契約書，NDA）是所有交易的起点。M&A谈判、业务合作、技术授权——任何实质性讨论前，日本企业通常会先签署NDA。

日本的NDA基于民法"契约自由原则"（契約自由の原則），当事人可自由约定条款。但这也意味着，措辞模糊的NDA可能无法提供有效保护。

官方模板

经济产业省（METI）发布了官方NDA模板和指南，可免费下载使用。日本知识产权协会（JIPA）也提供行业专用模板。

NDA类型

• 单务型（片務型）：一方披露，另一方保密。用于雇佣、供应商、尽职调查。
• 双务型（双務型）：双方互相披露。用于合资、M&A、技术合作。

关键条款

1. 保密信息定义 — 最关键条款，定义模糊可能导致无法执行
2. 目的限制 — 明确信息用途
3. 保密期限 — 一般2-5年，商业秘密可设无限期
4. 例外规定 — 公开信息、已有信息、法律要求等
5. 返还义务 — 终止时返还或销毁所有材料
6. 损害赔偿 — 常设违约金条款
7. 存续条款 — 指定终止后继续有效的条款

安全共享NDA草稿

NDA草稿包含交易关系、商业秘密和谈判立场的敏感信息。通过普通邮件发送存在风险。

LOCK.PUB可以创建密码保护的备忘录，将NDA草稿文本放入其中。通过不同渠道分享链接和密码（例如邮件发链接，WeChat发密码）。可设置有效期，双方都不需要账号。

多轮谈判时，为每个版本创建单独的LOCK.PUB备忘录有助于版本管理。

常见错误

1. 未定义保密信息
2. 无目的限制
3. 无限期（可能被认为不合理）
4. 国际NDA缺少准据法条款
5. 缺少争议解决条款

结语

规范的NDA是日本商务关系的第一道防线。以METI模板为基础，根据具体情况定制条款，并请律师审核。共享草稿时，使用LOCK.PUB等工具保护文件本身的安全。

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需要安全共享NDA草稿？LOCK.PUB可免注册创建带有效期的密码保护备忘录。