Thỏa Thuận Cổ Đông tại Hàn Quốc: Điều Mọi Đồng Sáng Lập Cần Biết

Khi thành lập công ty với đồng sáng lập tại Hàn Quốc, thỏa thuận cổ đông (SHA, 주주간 계약서) là một trong những tài liệu quan trọng nhất. Khác với điều lệ công ty (정관) phải đăng ký chính thức, SHA là hợp đồng riêng tư giữa các cổ đông, quy định về cổ phần, quyền ra quyết định và kịch bản thoái vốn.

Tại Sao Cần Thỏa Thuận Cổ Đông?

Luật Thương mại Hàn Quốc (상법) cung cấp khung pháp lý cơ bản, nhưng không giải quyết nhiều tình huống thực tế: đồng sáng lập rời đi thì sao? Bế tắc trong cơ cấu 50:50 giải quyết thế nào?

Điều Lệ vs. Thỏa Thuận Cổ Đông

Đặc điểm	Điều lệ (정관)	SHA
Tính chất pháp lý	Tài liệu bắt buộc	Hợp đồng riêng tư
Đăng ký	Tại tòa án	Bảo mật
Ràng buộc	Tất cả cổ đông	Chỉ người ký
Sửa đổi	Nghị quyết đặc biệt	Thỏa thuận chung

Các Điều Khoản Chính

1. Tỷ Lệ Cổ Phần và Góp Vốn

SHA cần ghi rõ tỷ lệ sở hữu và hình thức góp vốn — tiền mặt, sở hữu trí tuệ, công nghệ hoặc công sức.

2. Quyền Biểu Quyết và Ra Quyết Định

• Nghị quyết thường: Đa số đơn giản (hoạt động hàng ngày)
• Nghị quyết đặc biệt: Hai phần ba (phát hành cổ phiếu mới, M&A)
• Đồng thuận: Tất cả cổ đông (sửa đổi điều lệ)

3. Quyền Ưu Tiên Mua (우선매수권)

Khi cổ đông muốn bán cổ phần cho bên thứ ba, cổ đông hiện tại có quyền mua trước với cùng điều kiện.

4. Quyền Drag-Along và Tag-Along

Quyền	Thuật ngữ Hàn	Mục đích
Drag-Along (동반매도청구권)	Đa số buộc thiểu số bán cùng	Tạo điều kiện thoái vốn
Tag-Along (동반매도참여권)	Thiểu số được tham gia bán cùng	Bảo vệ cổ đông thiểu số

5. Cấm Cạnh Tranh và Bảo Mật

Tòa án Hàn Quốc thường chấp nhận điều khoản cấm cạnh tranh 1-2 năm sau khi rời công ty.

6. Giải Quyết Bế Tắc

• Quy trình leo thang: Đàm phán CEO → hòa giải bên ngoài → trọng tài
• Điều khoản Russian Roulette: Một bên đưa giá; bên kia chọn mua hoặc bán
• Texas Shootout: Cả hai đấu thầu kín; người trả giá cao nhất mua

7. Bảo Vệ Chống Pha Loãng

Bảo vệ cổ đông hiện tại khỏi bị pha loãng quá mức trong các vòng gọi vốn tiếp theo.

Tài Nguyên Thực Tế

• Bộ SME và Startup (중소벤처기업부): Mẫu SHA tiêu chuẩn
• ZUZU (주주): Nền tảng quản lý cổ phần trực tuyến
• K-Startup: Cổng thông tin startup của chính phủ

Giải Quyết Tranh Chấp: Trọng Tài KCAB

Hội đồng Trọng tài Thương mại Hàn Quốc (KCAB) là cơ quan ưu tiên cho tranh chấp cổ đông. Quy trình bảo mật, phán quyết chung thẩm, có hiệu lực tại hơn 170 quốc gia.

Chia Sẻ Tài Liệu Mật An Toàn

SHA chứa thông tin cực kỳ nhạy cảm. Chia sẻ bản nháp qua Zalo hay email có rủi ro bảo mật.

LOCK.PUB cho phép bạn chia sẻ bản nháp SHA qua ghi chú mã hóa được bảo vệ bằng mật khẩu. Đặt thời hạn để tài liệu tự hủy sau khi xem, giảm thiểu rủi ro rò rỉ.

Câu Hỏi Thường Gặp

SHA có hiệu lực pháp lý tại Hàn Quốc không?

Có. Đây là hợp đồng riêng tư hợp lệ theo luật dân sự Hàn Quốc.

Có cần luật sư không?

Mẫu tiêu chuẩn là khởi đầu tốt, nhưng luật sư chuyên về startup nên xem xét các điều khoản phù hợp.

Kết Luận

Thỏa thuận cổ đông là tài liệu bạn tạo khi mọi thứ thuận lợi, để bảo vệ bạn khi không còn như vậy. Khi chia sẻ bản nháp, hãy dùng LOCK.PUB để thêm mật khẩu bảo vệ và hạn dùng tự động.