สัญญาผู้ถือหุ้นในเกาหลี: สิ่งที่ผู้ร่วมก่อตั้งทุกคนต้องรู้

เมื่อจัดตั้งบริษัทร่วมกับผู้ร่วมก่อตั้งในเกาหลีใต้ สัญญาผู้ถือหุ้น (SHA, 주주간 계약서) เป็นเอกสารที่สำคัญที่สุดฉบับหนึ่ง ต่างจากข้อบังคับบริษัท (정관) ที่ต้องจดทะเบียนอย่างเป็นทางการ SHA เป็นสัญญาส่วนตัวระหว่างผู้ถือหุ้นที่กำหนดเรื่องหุ้นส่วน การตัดสินใจ และการออกจากบริษัท

ทำไมต้องมีสัญญาผู้ถือหุ้น?

กฎหมายพาณิชย์เกาหลี (상법) ให้กรอบพื้นฐาน แต่ไม่ครอบคลุมหลายสถานการณ์จริง: ถ้าผู้ร่วมก่อตั้งลาออกจะทำอย่างไร? จะแก้ไขทางตันในโครงสร้าง 50:50 อย่างไร?

ข้อบังคับบริษัท vs. สัญญาผู้ถือหุ้น

คุณสมบัติ	ข้อบังคับ (정관)	SHA
ลักษณะทางกฎหมาย	เอกสารบังคับ	สัญญาส่วนตัว
การจดทะเบียน	ที่ศาล	เป็นความลับ
ผูกพัน	ผู้ถือหุ้นทุกคน	เฉพาะผู้ลงนาม
การแก้ไข	มติพิเศษ	ตกลงร่วมกัน

ข้อกำหนดหลัก

1. สัดส่วนหุ้นและการลงทุน

SHA ต้องระบุสัดส่วนการเป็นเจ้าของและรูปแบบการลงทุนอย่างชัดเจน — เงินสด ทรัพย์สินทางปัญญา เทคโนโลยี หรือแรงงาน

2. สิทธิออกเสียงและการตัดสินใจ

• มติสามัญ: เสียงข้างมากธรรมดา (การดำเนินงานประจำวัน)
• มติพิเศษ: สองในสาม (ออกหุ้นใหม่, M&A)
• เอกฉันท์: ผู้ถือหุ้นทุกคน (แก้ไขข้อบังคับ)

3. สิทธิซื้อก่อน (우선매수권)

เมื่อผู้ถือหุ้นต้องการขายหุ้นให้บุคคลภายนอก ผู้ถือหุ้นเดิมมีสิทธิซื้อก่อนในเงื่อนไขเดียวกัน

4. สิทธิ Drag-Along และ Tag-Along

สิทธิ	ศัพท์เกาหลี	วัตถุประสงค์
Drag-Along (동반매도청구권)	ฝ่ายข้างมากบังคับฝ่ายข้างน้อยขายด้วย	อำนวยความสะดวกในการออก
Tag-Along (동반매도참여권)	ฝ่ายข้างน้อยเข้าร่วมการขาย	ปกป้องผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

5. ห้ามแข่งขันและการรักษาความลับ

ศาลเกาหลีโดยทั่วไปยอมรับข้อห้ามแข่งขัน 1-2 ปี หลังจากออกจากบริษัท

6. การแก้ไขทางตัน

• ขั้นตอนเลื่อนระดับ: เจรจา CEO → ไกล่เกลี่ยภายนอก → อนุญาโตตุลาการ
• Russian Roulette: ฝ่ายหนึ่งเสนอราคา อีกฝ่ายเลือกซื้อหรือขาย
• Texas Shootout: ทั้งสองฝ่ายเสนอราคาปิดผนึก ผู้เสนอสูงกว่าซื้อ

7. การป้องกันการเจือจาง

ปกป้องผู้ถือหุ้นเดิมจากการเจือจางมากเกินไปในรอบระดมทุนถัดไป

แหล่งข้อมูล

• กระทรวง SME และสตาร์ทอัพ (중소벤처기업부): แม่แบบ SHA มาตรฐาน
• ZUZU (주주): แพลตฟอร์มจัดการหุ้นออนไลน์
• K-Startup: พอร์ทัลสตาร์ทอัพของรัฐบาล

การระงับข้อพิพาท: อนุญาโตตุลาการ KCAB

Korean Commercial Arbitration Board (KCAB) เป็นองค์กรที่เลือกใช้สำหรับข้อพิพาทผู้ถือหุ้น กระบวนการเป็นความลับ คำตัดสินเป็นที่สิ้นสุดและผูกพัน บังคับได้ใน 170+ ประเทศ

แบ่งปันเอกสารลับอย่างปลอดภัย

SHA มีข้อมูลที่ละเอียดอ่อนอย่างยิ่ง การแชร์ร่างผ่าน LINE หรืออีเมลมีความเสี่ยงด้านความปลอดภัย

LOCK.PUB ให้คุณแชร์ร่าง SHA ผ่านบันทึกเข้ารหัสที่ป้องกันด้วยรหัสผ่าน ตั้งเวลาหมดอายุ (Pro) เพื่อให้ลิงก์เปิดไม่ได้อีกหลังตรวจสอบเสร็จ

คำถามที่พบบ่อย

SHA มีผลบังคับทางกฎหมายในเกาหลีหรือไม่?

ได้ เป็นสัญญาส่วนตัวที่ถูกต้องตามกฎหมายแพ่งเกาหลี

ต้องใช้ทนายความไหม?

แม่แบบมาตรฐานเป็นจุดเริ่มต้นที่ดี แต่ทนายความเฉพาะทางสตาร์ทอัพควรตรวจสอบข้อกำหนด

สรุป

สัญญาผู้ถือหุ้นคือเอกสารที่คุณสร้างเมื่อทุกอย่างดี เพื่อปกป้องคุณเมื่อไม่เป็นเช่นนั้น เมื่อแชร์ร่าง ใช้ LOCK.PUB เพื่อเพิ่มการป้องกันรหัสผ่านและหมดอายุอัตโนมัติ