韓国のNDA（秘密保持契約書）作成ガイド

韓国企業とのビジネスパートナーシップ、投資交渉、外注開発を進める際、最初に交わす書類の一つがNDA（秘密保持契約書、韓国語で비밀유지계약서）です。

韓国でのNDAは民法の契約自由の原則に基づいて規律されます。特別な法律は必要なく、当事者間の合意により法的拘束力を持ちます。

NDAが必要な場面

場面	保護対象
スタートアップ投資ミーティング	事業計画、技術、財務情報
M&Aデューデリジェンス	財務諸表、顧客情報
外注・アウトソーシング	ソースコード、デザイン、企画書
雇用・入社	社内機密、顧客DB
共同研究開発	研究データ、特許出願前技術

NDAの種類

1. 一方向NDA（단방향）

情報提供者が一方的に情報を開示し、受領者のみが秘密保持義務を負います。スタートアップが投資家に事業情報を開示する場合などが典型です。

2. 双方向NDA（쌍방향）

両当事者が相互に情報を交換し、双方が秘密保持義務を負います。合弁事業や技術提携の交渉で最も一般的に使用されます。

NDAの5大重要条項

1. 秘密情報の定義

保護対象を具体的に定義します。「すべての情報」と広く書くのではなく、技術情報、事業計画、顧客リスト、財務データなど具体的に列挙しましょう。

除外事項も明記します：

• 公知の情報
• 独自に開発した情報
• 第三者から適法に取得した情報

2. 使用範囲の限定

秘密情報の使用目的を特定のプロジェクトや取引の検討に限定します。

3. 秘密保持期間

NDAの有効期間（通常1〜3年）と、契約終了後の秘密保持義務の存続期間（2〜5年）を区別して設定します。営業秘密については「公知となるまで」と無期限にする場合もあります。

4. 違反時の損害賠償

韓国の裁判所は契約上の違約金条項を原則的に認めます。以下を規定します：

• 違約金：予め金額を定める
• 損害賠償：実際の損害を立証して請求
• 仮処分：秘密情報の使用禁止命令

5. 返還義務

契約終了時、秘密情報を含むすべての資料（文書、ファイル、コピー）の返還または廃棄を義務付けます。

公正取引委員会のNDAガイドライン

韓国公正取引委員会は、大企業と中小企業間取引における技術流出防止のため、標準NDAガイドラインを公表しています。

主なポイント：

• 秘密情報の範囲を過度に広げない
• 一方的に不利な条項を強要しない
• 合理的な期間設定
• 両当事者に公平な救済手段

NDA違反時の法的対応

民事上の救済

1. 損害賠償訴訟：実際の損害に対する賠償請求
2. 仮処分申請：情報の使用・公開禁止命令
3. 違約金請求：契約で定めた違約金の請求

刑事制裁

NDA違反が不正競争防止法上の営業秘密侵害に該当する場合：

• 10年以下の懲役または5億ウォン以下の罰金
• 海外流出の場合、加重処罰

NDA作成時のよくある失敗

失敗	対処法
秘密情報の定義が広すぎる	具体的な範囲に限定
期間未設定	有効期間＋存続期間を明記
口頭情報の漏れ	「口頭伝達情報を含む」と明記
返還手続き未規定	返還・廃棄方法と期限を明記
紛争解決方法未記載	管轄裁判所または仲裁条項を追加

NDA草案の安全な共有方法

NDAを作成した後、弁護士や取引先にレビューを依頼する際、セキュリティが重要です。LINEやメールでNDA草案をそのまま送ると、情報漏洩のリスクがあります。

LOCK.PUBの暗号化メモ機能を使えば、NDA草案や機密ビジネス情報をパスワードで保護して共有できます。パスワードを知っている人だけが内容を確認できるため、安全です。

NDA作成チェックリスト

• 秘密情報の範囲が具体的に定義されているか？
• 除外事項が明記されているか？
• 使用目的が限定されているか？
• 秘密保持期間が合理的に設定されているか？
• 違反時の救済手段が明記されているか？
• 返還・廃棄義務が規定されているか？
• 紛争解決条項が含まれているか？
• 両当事者の署名・押印があるか？

まとめ

NDAは韓国のビジネスにおいて機密情報を保護する重要な法的手段です。民法の契約自由の原則により柔軟に作成できますが、5大重要条項を漏れなく含めることが不可欠です。

NDA草案を安全に共有する必要がある場合は、LOCK.PUBのパスワード付きメモをご活用ください。LINEのトークルームに機密文書をそのまま貼り付けるよりも格段に安全です。