新加坡NDA範本：如何草擬保密協議

無論是引進新的商業夥伴、聘用顧問，還是探討合資機會，保密協議（NDA，Non-Disclosure Agreement）往往是新加坡商業往來中最先交換的法律文件。然而，起草不當導致機密資訊暴露的情況屢見不鮮。

新加坡沒有專門規範NDA的法律。NDA受普通法合約原則約束，可執行性完全取決於草擬品質。

新加坡NDA法律效力要件

要件	含義
要約與承諾	一方提出NDA條款，另一方同意
對價（Consideration）	交換有價值的東西（如取得機密資訊的權限）
建立法律關係的意圖	雙方均有意使協議具有法律約束力
條款確定性	義務內容必須明確且具體

單方NDA與雙方NDA

類型	適用場景	受約束方
單方（Unilateral）	聘用承包商、向投資者分享商業計畫書	僅接收方
雙方（Mutual）	合資企業、合作洽談、併購盡職調查	雙方

新加坡NDA核心條款

1. 機密資訊的定義

NDA中最關鍵的條款，務必具體說明：

• 營業秘密、技術配方、演算法
• 客戶名單、定價策略、財務預測
• 技術規格、原型、原始碼
• 商業計畫、行銷策略、員工資料

2. 接收方的義務

• 對資訊保密，不向第三方揭露
• 僅為約定目的使用資訊
• 限制僅需知悉的員工或代理人存取
• 在要求時或協議終止時歸還或銷毀資訊

3. 保密義務的例外

• 已屬公開資訊（非因違約而公開）
• 接收方在揭露前已知悉的資訊
• 從無保密義務的第三方處取得的資訊
• 接收方獨立開發的資訊
• 法律或法院命令要求揭露的資訊

4. 期限與存續期

• 協議期限 — 資訊共享的持續時間（如2年）
• 保密存續期 — 協議終止後義務的存續時間（如3-5年，營業秘密可為無限期）

5. 違約救濟

救濟方式	說明
禁制令（Injunction）	法院下令停止進一步揭露
損害賠償（Damages）	對所遭受損失的金錢補償
利潤返還（Account of Profits）	要求違約方交出因違約獲得的利潤

6. 準據法與管轄權

指定新加坡法律和新加坡法院。國際交易可考慮加入新加坡國際仲裁中心（SIAC）仲裁條款。

NDA中的競業禁止條款

許多新加坡NDA包含競業禁止條款，受普通法下**貿易限制原則（Restraint of Trade Doctrine）**約束。競業禁止條款只有在範圍、期限、地域均合理時才可執行。

PDPA注意事項

若NDA涉及個人資料的共享，新加坡**個人資料保護法（PDPA）**的義務仍然適用。NDA不能凌駕於PDPA要求之上。

NDA檢核清單

• 機密資訊是否以具體類別明確定義
• 是否明確標註單方或雙方
• 接收方義務是否詳細且實際
• 是否包含標準例外條款
• 是否明確協議期限和保密存續期
• 救濟條款是否提及禁制令救濟
• 競業禁止條款是否範圍合理
• 涉及個人資料時是否處理了PDPA合規
• 準據法是否設定為新加坡

安全共享NDA草案

NDA簽署前，草案通常透過LINE或電子郵件來回傳遞。這造成了安全漏洞——旨在保護機密資訊的文件本身卻透過可能不安全的管道共享。

更好的方法是使用LOCK.PUB將NDA草案以密碼保護的備忘錄形式共享。只有持有正確密碼的接收者才能檢視文件，還可設定到期時間。

總結

一份草擬精良的NDA是新加坡保護機密商業資訊的第一道防線。由於NDA受普通法而非成文法規範，草擬品質直接決定可執行性。

如需安全共享敏感商業文件，請考慮使用LOCK.PUB的密碼保護備忘錄功能。