Acordo de Acionistas na Coreia: O Que Todo Cofundador Precisa Saber

Ao fundar uma empresa com sócios na Coreia do Sul, o acordo de acionistas (SHA, 주주간 계약서) é um dos documentos mais importantes. Diferente do contrato social (정관), registrado oficialmente, o SHA é um contrato privado entre acionistas que regula participação, tomada de decisões e cenários de saída.

Por Que Você Precisa de um Acordo de Acionistas?

A lei comercial coreana (상법) fornece um marco básico, mas não trata de muitas situações práticas: E se um cofundador sair? Como resolver impasses em uma estrutura 50:50?

Contrato Social vs. SHA

Característica	Contrato Social (정관)	SHA
Natureza jurídica	Documento obrigatório	Contrato privado
Registro	No tribunal	Confidencial
Abrangência	Todos os acionistas	Apenas signatários
Alteração	Resolução especial	Acordo mútuo

Cláusulas-Chave

1. Proporção de Participação e Aportes de Capital

2. Direitos de Voto e Tomada de Decisão

• Resolução ordinária: Maioria simples (operações diárias)
• Resolução especial: Dois terços (emissão de novas ações, M&A)
• Unanimidade: Todos os acionistas (alteração do contrato social)

3. Direito de Preferência (우선매수권)

Quando um acionista quer vender suas ações a terceiros, os acionistas existentes têm o direito de compra prioritária nas mesmas condições.

4. Direitos Drag-Along e Tag-Along

Direito	Termo coreano	Finalidade
Drag-Along (동반매도청구권)	Maioria pode obrigar minoria a vender	Facilita saídas limpas
Tag-Along (동반매도참여권)	Minoria pode participar da venda da maioria	Protege minoritários

5. Não Competição e Confidencialidade

Tribunais coreanos geralmente aceitam cláusulas de não competição de 1-2 anos após a saída.

6. Resolução de Impasses

• Procedimento escalonado: Negociação entre CEOs → mediação externa → arbitragem
• Cláusula Russian Roulette: Uma parte propõe o preço; a outra decide comprar ou vender

7. Proteção Anti-Diluição

Protege acionistas existentes contra diluição excessiva em rodadas de financiamento futuras.

Recursos Práticos

• Ministério de PMEs e Startups (중소벤처기업부): Modelos SHA padronizados
• ZUZU (주주): Plataforma de gestão de participações online
• K-Startup: Portal governamental de startups

Resolução de Disputas: Arbitragem KCAB

O Korean Commercial Arbitration Board (KCAB) é o fórum preferido. Procedimento confidencial, decisão vinculante, executável em mais de 170 países.

Compartilhar Documentos Confidenciais com Segurança

Um SHA contém informações altamente sensíveis. Compartilhar rascunhos via WhatsApp ou e-mail cria riscos de segurança.

LOCK.PUB permite compartilhar rascunhos de SHA por meio de memos criptografados protegidos por senha. Defina um tempo de expiração para que o documento se autodestrua após a revisão.

Perguntas Frequentes

O SHA é juridicamente exigível na Coreia?

Sim. É um contrato privado válido sob o direito civil coreano.

Conclusão

Um acordo de acionistas é o documento que você cria quando tudo está bem, para te proteger quando não estiver. Ao compartilhar rascunhos, use LOCK.PUB para proteção por senha e expiração automática.