Umowa Wspólników w Korei: Co Musi Wiedzieć Każdy Współzałożyciel

Zakładając firmę ze współzałożycielami w Korei Południowej, umowa wspólników (SHA, 주주간 계약서) jest jednym z najważniejszych dokumentów. W odróżnieniu od statutu (정관), który jest rejestrowany w sądzie, SHA to prywatna umowa między wspólnikami regulująca udziały, podejmowanie decyzji i scenariusze wyjścia.

Dlaczego Potrzebujesz Umowy Wspólników?

Koreański kodeks handlowy (상법) zapewnia podstawowe ramy, ale nie obejmuje wielu praktycznych sytuacji: Co jeśli współzałożyciel odejdzie? Jak rozwiązać pat w strukturze 50:50?

Statut vs. SHA

Cecha	Statut (정관)	SHA
Charakter prawny	Dokument obowiązkowy	Umowa prywatna
Rejestracja	W sądzie	Poufne
Wiążący	Wszyscy wspólnicy	Tylko sygnatariusze
Zmiana	Uchwała nadzwyczajna	Wzajemne porozumienie

Kluczowe Klauzule

1. Proporcje Udziałów i Wkłady Kapitałowe

2. Prawa Głosu i Podejmowanie Decyzji

• Uchwała zwykła: Zwykła większość (bieżąca działalność)
• Uchwała nadzwyczajna: Dwie trzecie (emisja nowych akcji, M&A)
• Jednomyślność: Wszyscy wspólnicy (zmiana statutu)

3. Prawo Pierwokupu (우선매수권)

Gdy wspólnik chce sprzedać udziały osobie trzeciej, istniejący wspólnicy mają prawo pierwokupu na tych samych warunkach.

4. Prawa Drag-Along i Tag-Along

Prawo	Termin koreański	Cel
Drag-Along (동반매도청구권)	Większość może zmusić mniejszość do sprzedaży	Umożliwia czyste wyjście
Tag-Along (동반매도참여권)	Mniejszość może dołączyć do sprzedaży większości	Chroni mniejszościowych wspólników

5. Zakaz Konkurencji i Poufność

Koreańskie sądy zazwyczaj uznają klauzule zakazu konkurencji na 1-2 lata po odejściu.

6. Rozwiązywanie Patów

• Procedura eskalacji: Negocjacje CEO → mediacja zewnętrzna → arbitraż
• Klauzula Russian Roulette: Jedna strona podaje cenę; druga kupuje lub sprzedaje

7. Ochrona Przed Rozwodnieniem

Chroni istniejących wspólników przed nadmiernym rozwodnieniem w kolejnych rundach finansowania.

Praktyczne Zasoby

• Ministerstwo MŚP i Startupów (중소벤처기업부): Standardowe szablony SHA
• ZUZU (주주): Platforma zarządzania udziałami online
• K-Startup: Rządowy portal startupowy

Rozwiązywanie Sporów: Arbitraż KCAB

Koreańska Rada Arbitrażu Handlowego (KCAB) jest preferowanym organem. Poufna procedura, wiążące orzeczenie, wykonalne w ponad 170 krajach.

Bezpieczne Udostępnianie Poufnych Dokumentów

SHA zawiera bardzo wrażliwe informacje. Udostępnianie projektów przez WhatsApp lub e-mail stwarza ryzyko bezpieczeństwa.

LOCK.PUB pozwala udostępniać projekty SHA za pomocą zaszyfrowanych notatek chronionych hasłem. Ustaw czas wygaśnięcia, aby dokument automatycznie się usunął po przeglądzie.

Najczęściej Zadawane Pytania

Czy SHA jest prawnie egzekwowalny w Korei?

Tak. To ważna umowa prywatna na mocy koreańskiego prawa cywilnego.

Podsumowanie

Umowa wspólników to dokument, który tworzysz, gdy wszystko jest dobrze, aby chronił cię, gdy nie będzie. Przy udostępnianiu projektów użyj LOCK.PUB do ochrony hasłem i automatycznego wygasania.