シンガポールの株主間契約書（SHA）完全ガイド

シンガポールで共同創業やベンチャー投資を受ける際、株主間契約書（Shareholder Agreement、SHA）はビジネスにおいて最も重要な文書の一つです。法律上の義務ではありませんが、SHAなしで事業を始めることは大きなリスクを伴います。

株主間契約書とは？

株主間契約書は、会社の株主間で締結される非公開契約です。会社の定款（Constitution）を補完し、株主間の関係を規定し、少数株主の利益を保護します。

定款と異なり、SHAは機密文書です。ACRA（シンガポール会計企業規制庁）に提出する必要はなく、当事者間でのみ保持されます。

SHAに必ず含めるべき条項

株式譲渡制限の詳細

SHAで最も重要な部分の一つです。この条項がなければ、株主は競合他社を含む誰にでも株式を売却できてしまいます。

• 先買権（Pre-emption rights）: 外部売却前に既存株主が優先的に購入
• 優先買取権（ROFR）: 第三者への売却前に他の株主に提供義務
• タグアロング: 少数株主が同条件で売却に参加可能
• ドラッグアロング: 多数株主が全体売却を強制可能

デッドロック解決メカニズム

共同創業者が重要な決定で合意できない場合：

1. 調停 — SIMC（シンガポール国際調停センター）を通じて
2. 仲裁 — SIAC（シンガポール国際仲裁センター）を通じて
3. ショットガン条項 — 一方が価格を提示、相手はその価格で売買
4. 独立専門家による判断

VIMA：スタートアップ向け標準テンプレート

**VIMA（Venture Capital Investment Model Agreements）**は、シンガポール法学院（SAL）が策定したスタートアップ資金調達用の標準SHAテンプレートです。法的費用を大幅に削減し、創業者と投資家の双方に馴染みのある出発点を提供します。

SHAがない場合のリスク

• 株主が制限なく自由に株式を譲渡可能
• 紛争が発生した場合は裁判所へ（費用と時間がかかる）
• 競業避止の保護がない
• 明確なEXIT手段がない
• デッドロックで会社が機能停止する恐れ

SHA初稿を安全に共有する方法

株主間契約書には持株比率、財務予測、キャップテーブルなどの機密情報が含まれています。LINEや通常のメールで送信するのはリスクがあります。

**LOCK.PUB**のパスワード保護メモを使えば、共同創業者、投資家、弁護士にSHA初稿を安全に共有できます。有効期限を設定すれば、レビュー後にドキュメントが自動的に削除されます。

紛争解決：SIAC vs 裁判所

署名前チェックリスト

• すべての株主が各条項を確認・理解
• 株式譲渡制限が明確に定義
• デッドロック解決手段が指定
• 特別決議事項がリスト化
• IP譲渡条項が含まれている
• EXIT手段に合意
• 競業避止条件が合理的で執行可能
• 各当事者が独立した法的助言を取得

まとめ

株主間契約書は単なる法的形式ではなく、ビジネス関係の基盤です。全員が円満な関係にあるうちに条件を交渉しましょう。

機密書類を共有する際は、LOCK.PUBのような安全なツールでキャップテーブルと財務情報を保護してください。

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