Pacte d'Actionnaires en Corée : Ce Que Chaque Cofondateur Doit Savoir

Créer une entreprise avec des associés en Corée du Sud nécessite plus que de la confiance mutuelle : il faut un pacte d'actionnaires (SHA, 주주간 계약서). Contrairement aux statuts (정관), déposés au registre du commerce, le SHA est un contrat privé entre actionnaires régissant la participation, la prise de décision et les scénarios de sortie.

Pourquoi un Pacte d'Actionnaires Est Indispensable

Le Code de commerce coréen (상법) fournit un cadre de base, mais ne traite pas de nombreuses situations concrètes : départ d'un cofondateur, blocage dans une structure 50:50, vente de parts à un concurrent.

Statuts vs. Pacte d'Actionnaires

Caractéristique	Statuts (정관)	SHA
Nature juridique	Document obligatoire	Contrat privé
Dépôt	Auprès du tribunal	Confidentiel
Portée	Tous les actionnaires	Signataires uniquement
Modification	Résolution spéciale	Accord mutuel

Clauses Essentielles

1. Répartition du Capital et Apports

Le SHA précise le pourcentage de participation et la nature des apports — numéraire, propriété intellectuelle, technologie ou travail.

2. Droits de Vote et Processus Décisionnel

• Résolution ordinaire : Majorité simple (gestion courante)
• Résolution spéciale : Deux tiers (émission d'actions, fusions)
• Unanimité : Tous les actionnaires (modification des statuts)

3. Droit de Préemption (우선매수권)

Lorsqu'un actionnaire souhaite céder ses parts à un tiers, les actionnaires existants bénéficient d'un droit de premier refus aux mêmes conditions.

4. Droits Drag-Along et Tag-Along

Droit	Terme coréen	Objectif
Drag-Along (동반매도청구권)	Majorité oblige minorité à vendre	Facilite les sorties
Tag-Along (동반매도참여권)	Minorité peut se joindre à la vente	Protège les minoritaires

5. Non-Concurrence et Confidentialité

Les tribunaux coréens reconnaissent généralement les clauses de non-concurrence de 1 à 2 ans après le départ.

6. Résolution des Blocages

• Procédure d'escalade : Négociation → médiation externe → arbitrage
• Clause Roulette Russe : Une partie propose un prix ; l'autre achète ou vend
• Texas Shootout : Offres scellées simultanées ; le plus offrant achète

7. Protection Anti-Dilution

Protection contre la dilution excessive lors des tours de financement ultérieurs.

Ressources Pratiques

• Ministère des PME et Startups (중소벤처기업부) : Modèles SHA standardisés
• ZUZU (주주) : Plateforme de gestion de participation en ligne
• K-Startup : Portail gouvernemental de soutien aux startups

Résolution des Litiges : Arbitrage KCAB

Le Korean Commercial Arbitration Board (KCAB) est l'instance privilégiée. Procédure confidentielle, décision exécutoire dans plus de 170 pays.

Partager des Documents Confidentiels en Toute Sécurité

Un SHA contient des informations hautement sensibles. Le partage par WhatsApp ou e-mail présente des risques.

LOCK.PUB permet de partager les projets de SHA via des mémos chiffrés protégés par mot de passe. Définissez un délai d'expiration pour que le document s'autodétruise après consultation.

Questions Fréquentes

Un SHA est-il juridiquement contraignant en Corée ?

Oui. C'est un contrat privé valide en droit civil coréen.

Faut-il un avocat ?

Les modèles standard sont utiles, mais un avocat spécialisé en startups devrait réviser les clauses adaptées à votre situation.

Conclusion

Un pacte d'actionnaires est le document que l'on rédige quand tout va bien, pour se protéger quand ce n'est plus le cas. Pour partager les projets, utilisez LOCK.PUB avec protection par mot de passe et expiration automatique.