اتفاقية المساهمين في كوريا: ما يجب أن يعرفه كل مؤسس مشارك

عند تأسيس شركة مع شركاء في كوريا الجنوبية، تعد اتفاقية المساهمين (SHA, 주주간 계약서) من أهم الوثائق. على عكس النظام الأساسي (정관) الذي يُسجل رسمياً، فإن SHA هو عقد خاص بين المساهمين ينظم الحصص واتخاذ القرارات وسيناريوهات الخروج.

لماذا تحتاج اتفاقية مساهمين؟

يوفر القانون التجاري الكوري (상법) إطاراً أساسياً، لكنه لا يعالج العديد من المواقف الواقعية: ماذا لو غادر أحد المؤسسين؟ كيف يتم حل الجمود في هيكل 50:50؟

النظام الأساسي مقابل اتفاقية المساهمين

الميزة	النظام الأساسي (정관)	SHA
الطبيعة القانونية	وثيقة إلزامية	عقد خاص
التسجيل	لدى المحكمة	سري
النطاق	جميع المساهمين	الموقعون فقط
التعديل	قرار خاص	اتفاق متبادل

البنود الرئيسية

1. نسبة الحصص والمساهمات الرأسمالية

يجب أن يحدد SHA بوضوح نسبة ملكية كل مساهم ونوع المساهمة — نقداً أو ملكية فكرية أو تقنية أو عمل.

2. حقوق التصويت واتخاذ القرارات

• قرار عادي: أغلبية بسيطة (العمليات اليومية)
• قرار خاص: ثلثان (إصدار أسهم جديدة، استحواذ)
• إجماع: جميع المساهمين (تعديل النظام الأساسي)

3. حق الأولوية في الشراء (우선매수권)

عندما يريد مساهم بيع أسهمه لطرف ثالث، يحصل المساهمون الحاليون على حق الشراء الأول بنفس الشروط.

4. حقوق السحب والانضمام

الحق	المصطلح الكوري	الغرض
السحب (동반매도청구권)	الأغلبية تجبر الأقلية على البيع	تسهيل عمليات الخروج
الانضمام (동반매도참여권)	الأقلية تنضم لبيع الأغلبية	حماية الأقلية

5. عدم المنافسة والسرية

تعترف المحاكم الكورية عموماً بشروط عدم المنافسة لمدة 1-2 سنة بعد المغادرة.

6. حل حالات الجمود

• التصعيد التدريجي: تفاوض المدراء → وساطة خارجية → تحكيم
• بند الروليت الروسية: طرف يحدد السعر؛ الآخر يختار الشراء أو البيع
• Texas Shootout: يقدم الطرفان عروضاً مختومة؛ صاحب العرض الأعلى يشتري

7. الحماية من التخفيف

حماية المساهمين الحاليين من التخفيف المفرط في جولات التمويل اللاحقة.

الموارد العملية

• وزارة المنشآت الصغيرة والشركات الناشئة (중소벤처기업부): نماذج SHA موحدة
• ZUZU (주주): منصة إدارة الحصص عبر الإنترنت
• K-Startup: بوابة حكومية لدعم الشركات الناشئة

حل النزاعات: تحكيم KCAB

مجلس التحكيم التجاري الكوري (KCAB) هو الجهة المفضلة لنزاعات المساهمين. إجراءات سرية، قرارات نهائية وملزمة، قابلة للتنفيذ في أكثر من 170 دولة.

مشاركة المستندات السرية بأمان

يحتوي SHA على معلومات حساسة للغاية. مشاركة المسودات عبر واتساب أو البريد الإلكتروني تنطوي على مخاطر أمنية.

LOCK.PUB يتيح مشاركة مسودات SHA عبر مذكرات مشفرة محمية بكلمة مرور. حدد وقت انتهاء الصلاحية ليتم تدمير المستند تلقائياً بعد المراجعة.

الأسئلة الشائعة

هل SHA قابل للتنفيذ قانونياً في كوريا؟

نعم. إنه عقد خاص صالح بموجب القانون المدني الكوري.

هل نحتاج محامياً؟

النماذج القياسية نقطة انطلاق جيدة، لكن محامي متخصص في الشركات الناشئة يجب أن يراجع البنود.

الخلاصة

اتفاقية المساهمين هي الوثيقة التي تُعدها عندما يكون كل شيء على ما يرام، لتحميك عندما لا يكون كذلك. عند مشاركة المسودات، استخدم LOCK.PUB لإضافة حماية بكلمة مرور وانتهاء صلاحية تلقائي.